토레스 & 정 로펌(Crestfield at Law, PC)은 해외 비상장 발행사, 특히 중국에 본사를 둔 발행사에게 기업공개(IPO), 특수목적법인(SPAC)과의 기업결합, 그리고 기타 창의적인 자금 조달 방식을 통한 상장기업 진입 구조화에 대한 자문을 제공합니다. 본 글에서는 각 접근 방식의 장단점을 비교 분석하고, 특히 기업공개(IPO) 및 상장 환경에 영향을 미치는 최신 규제 동향을 중점적으로 살펴봅니다.
전통적인 IPO: 여전히 금본위제이지만 달성하기 더 어려움
확정계약인수를 통한 전통적인 IPO는 광범위한 시장 노출, 기관 투자자들의 신뢰 확보, 그리고 장기 자본 접근성 등 여러 가지 이점을 제공합니다. 그러나 많은 신흥시장 발행사, 특히 중국 기업들에게 이러한 경로는 점점 더 어려워지고 있습니다.
현행 나스닥 규정에 따르면, 자본시장에 상장하려는 회사는 다음 세 가지 기준 중 하나를 충족해야 합니다.
- 자본 기준: 주주 자본 최소 5만 달러, 공개 주식 1만 주, 주당 최소 입찰 가격 4달러
- 상장증권의 시장가치 기준: 상장된 증권의 시장 가치는 최소 50천만 달러입니다.
- 순이익 기준: 최근 회계연도 또는 최근 750,000개 회계연도 중 XNUMX개 회계연도에 순이익이 최소 XNUMX만 달러 이상이어야 합니다.
SEC가 승인한 2025년 15월 규칙 변경은 재판매를 위해 등록된 기존 발행 주식을 XNUMX만 달러 규모의 공개 보유 주식("MVUPHS") 시가총액에서 제외하여 적격성을 크게 강화했습니다. 이는 신규 자본 약정이 제한적인 발행인에게 큰 장애물이 되었습니다.
중국에 본사를 둔 많은 발행인에게 그 결과는 분명합니다. 상당한 투자자의 확약과 적극적인 인수인이 없다면, 촉박한 일정이나 제약된 재정 상황 하에서 전통적인 IPO는 더 이상 실행 가능하지 않을 수 있습니다.
나스닥 상장: 새로운 기준에 따른 제한된 경로
이미 OTC 시장에서 거래 중이거나 등록 신고서를 통해 상장을 계획 중인 비상장 기업의 경우, 나스닥에 상장하는 것은 여전히 하나의 옵션이지만, 이를 실행하는 것이 점점 더 어려워지고 있습니다.
앞서 논의된 바와 같이, 나스닥의 개정된 규정에 따라 MVUPHS는 신규 발행을 통해서만 충족되어야 합니다. 이는 기관 투자자의 접근이 어렵거나 아직 확약된 인수인을 확보하지 못한 기업에게는 실질적인 어려움을 안겨줍니다. 순이익이나 자본금이 부족한 기업에게는 시장 가치 평가 방식이 유일한 대안이 될 수 있는데, 이제는 시장 가치 평가 방식을 찾는 것이 훨씬 어려워졌습니다.
마감일이 촉박한 회사(예: 회계연도 말 공시가 다가오는 회사)의 경우, 마감일이 다가오기 전에 상장을 확보하기 어려울 수 있습니다.
인수인 없이 등록: 전략적 정보 공개 도구
주된 목표가 규제 준비성을 입증하거나 투자자의 신뢰를 회복하는 것이라면, 인수인을 지명하지 않고 등록 신고서(예: 양식 F-1 또는 S-1)를 제출하는 것이 현명한 중간 단계가 될 수 있습니다.
SEC의 2025년 XNUMX월 해석 지침에 따르면, 발행사는 최초 제출 시 인수인(underwriter)의 이름을 생략할 수 있습니다. 단, 해당 정보는 추후 수정안에서 추가되어야 합니다. 이를 통해 기업은 자금 조달 협상, 내부 감사 완료, 투자자 관심 제고 등을 진행하면서 기밀 또는 실시간 공시를 진행할 수 있습니다.
이러한 전략은 즉각적인 상장으로 이어지지는 않지만, 회사가 적극적으로 공모를 추진하고 미국 증권법을 준수하고 있다는 강력한 신호를 투자자와 파트너에게 전달할 수 있습니다.
SPAC 거래: 비용 상쇄를 통한 빠른 처리
SPAC과의 합병은 매력적인 성장 스토리를 가진 중국 기업들에게는 여전히 인기 있는 대안입니다. SPAC과의 합병은 나스닥이나 뉴욕증권거래소(NYSE) 상장으로 이어질 수 있으며, 이는 전통적인 IPO보다 빠른 속도로 진행되는 경우가 많습니다.
그러나 2025년 SPAC 거래의 경제성은 변화했습니다. 많은 SPAC들이 환매 마감일 전에 거래를 성사시켜야 하는 압박을 받고 있기 때문에, 이제 대상 투자자들은 상당한 거래 비용을 부담하는 것이 일반적이며, 그 비용은 종종 1.2만 달러를 초과합니다. 또한, SPAC 전문 자문사들은 600,000만 달러 이상의 자문료 또는 중개 수수료를 부과할 수 있습니다.
이 경로는 SPAC 및 SEC 실사를 통과하는 데 필요한 비용 부담을 감당할 수 있고 재무적, 운영적 투명성을 갖춘 회사에 적합합니다.
역합병: 신속한 접근, 신중해야
비상장 기업이 미국 상장 기업을 인수하는 역합병(reverse merger)은 상장 기업 지위를 얻는 지름길을 제공합니다. 역합병은 역사적으로 규제 위험과 부실한 거버넌스로 여겨졌지만, 2025년 들어 전통적인 IPO나 SPAC 거래를 완료할 수 없는 기업들을 위한 최종 단계의 대안으로 다시 주목을 받고 있습니다.
하지만 위험은 여전히 존재합니다. 셸 기업은 알려지지 않은 부채를 지고 있을 수 있으며, 그 결과로 탄생하는 상장 기업은 SEC 보고, 지배구조 및 감사 기준을 모두 준수해야 합니다. 역합병은 실행 가능하지만, 신중한 실사와 명확한 합병 후 자본금 및 투자자 관계 계획이 병행되어야만 가능합니다.
최종 생각
변화하는 기준과 투자자의 신중함이 두드러지는 자본 시장 환경에서, 중국 기반 비상장 기업들은 공개 시장 진입을 위한 모든 가능한 옵션을 고려해야 합니다. 이론적으로는 전통적인 IPO가 여전히 선호되는 경로이지만, 오늘날의 현실은 더욱 유연하고 전략적인 접근 방식을 요구합니다.
Crestfield at Law, PC에서는 고객이 자금 조달 옵션을 이해하고, 상장 준비 상태를 평가하고, 구조와 일정에 맞춰 SPAC 또는 역합병 거래를 추진하도록 돕습니다.
귀하의 회사가 미국에서 자금 조달이나 상장 전략을 모색하고 있다면, 비밀 상담을 위해 저희 팀에 연락하세요.
담당자 : 닉 L. 토레스 변호사와 즈치 정 변호사
