차례
특수목적기업인수회사(SPAC)는 기업 인수를 위해 설립된 회사입니다. SPAC는 기업공개 후 비상장 기업을 인수함으로써 해당 기업이 상장될 수 있도록 하여 기존의 IPO(기업공개) 절차와는 다른 경로를 제공합니다. SPAC는 일반적으로 기업공개를 위한 더 유연한 방법으로 여겨지지만, 최근에는 공시 요건이 강화되는 추세입니다.
이 블로그에서는 특정 문제를 논의할 것입니다.
미국 상장을 추진하는 SPAC의 CEO를 희망하는 사람이 중국 증권감독관리위원회(CSRC)로부터 "경고장"을 받았다면 어떻게 해야 할까요? 법적 장벽, 정보 공개 의무 또는 실질적인 결과가 있을까요?
I. "경고장"이란 무엇입니까?
중국증권감독관리위원회(CSRC)의 "경고장(警示函)"은 중국의 특정 증권 규정을 위반한 개인이나 기업에 발행되는 공식 통지문입니다. 일반 대중은 공식 웹사이트를 통해 이 통지문을 열람할 수 있습니다. 처벌적인 성격을 띠지 않으므로 행정적 규제 조치로 간주될 가능성이 더 높습니다.
II. CSEC 경고서를 받은 사람은 자동으로 SpaceC의 CEO로 활동하는 것이 금지됩니까?
간단히 말해서, CSRC로부터 경고서를 받았다고 해서 자동으로 미국 상장을 계획하고 있는 SPAC의 CEO 자격을 박탈당하는 것은 아닙니다. 그러나 여전히 적용될 수 있는 특정 공개 요구 사항과 간과해서는 안 될 실질적인 위험이 있습니다.
III. 정보 공개가 여전히 중요한 이유는 무엇인가?
한 가지 예로, SK 규정 401(f)항은 기업이 주요 임원 및 이사에 대한 배경 정보를 공유하도록 요구합니다. 여기에는 법원 명령이나 형사 고발과 같은 특정 법적 또는 규제 절차가 포함됩니다. 중국 증감회 경고서와 같은 해외 절차가 이 규칙의 적용 범위에 해당하는지 여부는 본문에 명시적으로 명시되어 있지 않습니다. 그럼에도 불구하고, 규칙이 실무에서 어떻게 해석되고 적용되는지에 따라 정보 공개가 요구될 수 있습니다.
또한, 편지의 내용에 따라 합리적인 사람의 투자 결정에 중요한 내용인 경우, 이를 공개하지 않으면 11년 증권법 제12조 및 제2조(a)(1933)항, 10년 증권거래법 제5b-1934(b)조에 따라 우려가 제기될 수 있습니다.
IV. 중국 기반 SPAC에 대한 제안
기업금융부는 중국에 본사를 두거나 중국과 관련된 후원자, 임원 사무실 또는 주요 임원이 있는 등 중국과 관련이 있는 SPAC의 경우 PRC 법률이나 규정이 중국 기업과의 합병을 완료하는 능력에 어떤 영향을 미칠 수 있는지 명확하게 설명해야 한다고 제안했습니다.
V. 염두에 두어야 할 실질적인 위험
설립자나 투자자가 고려해야 할 잠재적 위험이 몇 가지 있습니다. 예를 들어, 인수인은 평판을 보호하고 법적 위험을 줄이기 위해 교체 또는 정보 공개를 요구할 수 있습니다. 또한, 모든 정보가 공개되고 자격 박탈 사유가 적용되지 않더라도 평판 문제 및 투자자 신뢰 상실과 같은 잔여 위험이 여전히 발생할 수 있습니다.
또한, 나스닥 상장 규정이 해외 규제 절차(예: CEO 관련 중국증권감독관리위원회(CSRC) 경고서)에 따른 자격 박탈을 명시적으로 규정하고 있지 않더라도, 이러한 사안은 여전히 실질적인 위험을 초래할 수 있습니다. 나스닥은 규정 5101에 따라 광범위한 재량권을 보유하고 있으며, IM-5101-1은 이사를 포함한 개인이 규제 위반 전력이 있는 경우 상장을 거부할 수 있음을 명시하고 있습니다. 실제로 나스닥의 SPAC IPO 상장 신청서는 지난 10년 이내에 해외 규제 당국이 제기한 모든 절차에 대한 공개를 요구하고 있어, 이러한 사안은 상장 심사 절차와 직접적인 관련이 있습니다.
VI. 주요 내용
- CSRC 경고서가 있다고 해서 미국 증권법에 따라 SPAC CEO로서의 자격이 자동으로 박탈되는 것은 아닙니다.
- 그러나 공개는 여전히 주요 관심사일 수 있으며, 특히 해당 서한에 투자자의 의사결정에 실질적인 영향을 미칠 수 있는 행위가 포함되어 있는 경우 미국 증권법에 따라 문제가 발생할 가능성이 있습니다.
- 평판 문제와 나스닥이 대중의 이익을 근거로 상장을 거부할 재량권을 행사할 가능성을 포함한 실질적인 위험이 여전히 남아 있습니다.
VII. 마무리 생각
미국 증권법에는 CSRC로부터 "경고장"을 받은 사람이 SPAC의 CEO 직을 자동으로 맡는 것을 금지하는 법적 조항이 없지만, 특히 투명성 강화에 대한 중요성이 점차 강조됨에 따라 특정 정보 공개 의무가 적용될 수 있습니다. 따라서 신중하고 위험을 완화하는 접근 방식은 받은 경고장의 구체적인 사실 관계와 내용을 전문 법률팀과 논의하고 적절한 전략을 수립하는 것입니다.
저자: Jan Louise Henry, Esq. 및 Jean Huang
연락처: Jan Louise Henry 변호사 및 Zhiqi Zheng 변호사
1 제이 가이스, IPO 대안: 특수 목적 인수 회사가 사모펀드에서 주목을 받고 있습니다., 47 J. Corp. L. 235, 236 (2021).
2 미국 국무부 및 외무위원회, SEC, SPAC, 쉘 회사 및 예측과 관련된 투자자 보호 강화 규칙 채택 (4년 2024월 XNUMX일), https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2024-8.
3 장젠웨이, 중국증권감독관리위원회(CSRC) 경고서의 법적 성격 분석, 중국 민사상법망, 19년 2009월 XNUMX일, http://old.civillaw.com.cn/article/default.asp?id=43464.
4 미국 국무부 및 외무위원회, 중국 기업에 보내는 샘플 편지 (26년 2024월 XNUMX일), https://www.sec.gov/rules-regulations/staff-guidance/disclosure-guidance/sample-letter-china-based-companies.
5 나스닥, SPAC 상장 신청 – SPAC에 대한 최초 공모(IPO) 미리보기, https://listingcenter.nasdaq.com/assets/Listing%20Application%20-%20Initial%20Public%20Offering%20for%20SPACs%20Preview.pdf (마지막 방문일 8년 2025월 XNUMX일).
