국경을 넘는 SPAC 거래: 주요 법적 고려 사항

지난 몇 년간 특수목적합병회사(SPAC)는 미국 증시 진출을 모색하는 비상장 기업들에게 대안적인 상장 경로로 부상했습니다. 2020년과 2021년 정점을 찍은 후 SPAC 활동은 다소 둔화되었지만, 미국 이외 지역의 기업들은 국경을 넘나드는 SPAC 거래에 여전히 관심을 보이고 있습니다. 특히 아시아, 유럽, 신흥 시장 등 해외 기업의 경우, SPAC를 통한 상장 폐지(de-SPAC)는 상장 기업으로서 더 빠르고 유연한 상장 경로를 제공할 수 있습니다.

하지만 국경을 넘는 SPAC 거래는 고유한 법률 및 규제상의 복잡성을 수반합니다. 국내 거래와 비교했을 때, 이러한 거래는 여러 관할권과 규제 체계에 걸쳐 신중한 조율이 필요합니다. 국경을 넘는 SPAC 거래를 고려하는 기업은 진행하기 전에 몇 가지 핵심적인 법적 고려 사항을 이해해야 합니다.

규제 및 증권법 준수

국경을 넘는 SPAC 거래에서 가장 중요한 측면 중 하나는 미국 증권법 및 규정을 준수하는 것입니다. 합병된 회사는 일반적으로 나스닥과 같은 미국 증권 거래소에 상장되기 때문에, 해당 거래는 미국 증권법 및 증권거래법에 따른 공시 요건을 준수해야 합니다.

SPAC 해체 절차는 일반적으로 미국 증권거래위원회(SEC)에 등록신고서 또는 위임장 권유서를 제출하는 것을 포함합니다. 이러한 서류에는 대상 회사의 사업, 재무 상태, 경영진, 위험 요소 및 재무제표에 대한 자세한 정보가 포함되어야 합니다. 이전에 미국 공시 기준에 따라 운영되지 않았던 외국 기업의 경우, 이러한 서류를 준비하는 것은 상당한 부담이 될 수 있습니다.

재무제표는 미국 일반회계기준(US GAAP)에 따라 작성하거나 다른 회계기준과의 차이를 조정해야 할 수도 있습니다. 기업은 재무 보고 및 공시가 미국 증권거래위원회(SEC)의 기대치를 충족하도록 법률 및 회계 자문가와 긴밀히 협력해야 합니다.

기업 구조 및 관할권 문제

국경을 넘는 SPAC 거래는 종종 거래 완료 전에 대상 회사의 기업 구조를 재편해야 합니다. 경우에 따라서는 케이맨 제도, 영국령 버진 아일랜드 또는 국경 간 거래에 일반적으로 사용되는 다른 역외 관할 구역과 같은 곳에 새로운 지주 회사를 설립해야 할 수도 있습니다.

합병 회사의 구조는 미국과 대상 회사의 본국 모두에서 세금 문제, 투자자 기대치 및 규제 요건을 고려하여 신중하게 설계되어야 합니다. 또한, 현지 기업법은 주식 양도, 외국인 소유권 또는 승인 절차에 제한을 둘 수 있으므로 거래 과정에서 이러한 사항들을 반드시 고려해야 합니다.

기업 구조를 조기에 계획하면 거래 과정 후반에 발생할 수 있는 지연을 방지하는 데 도움이 될 수 있습니다.

국경 간 규제 승인

대상 기업의 관할 지역에 따라, 국경을 넘는 SPAC 거래는 미국에서 요구되는 승인 외에 추가적인 규제 승인을 필요로 할 수 있습니다. 이러한 승인에는 외국인 투자 심사, 특정 산업에 대한 규제 승인 또는 해외 상장 관련 정부 승인이 포함될 수 있습니다.

예를 들어, 특정 업종의 기업은 주식 양도 또는 해외 상장 전에 국가 규제 기관의 승인을 받아야 할 수 있습니다. 또한 일부 관할 지역에서는 해외 투자 또는 외환 통제에 대한 규정을 시행하여 수익 배분 또는 이전 방식에 영향을 미칠 수 있습니다.

이러한 승인을 받는 데 시간이 걸릴 수 있으므로 거래 일정에는 잠재적인 규제 검토 기간을 고려해야 합니다.

정보 공개 및 책임 관련 고려 사항

국경을 넘는 SPAC 거래에서 또 다른 중요한 고려 사항은 공시 위험입니다. 미국 증권법은 공시 서류상의 중요한 허위 진술이나 누락에 대해 엄격한 책임 기준을 적용합니다. 이러한 기준에 익숙하지 않은 외국 기업의 경우, 자국 시장에서 익숙한 수준보다 훨씬 더 높은 수준의 심사를 받을 수 있습니다.

기업은 재무 성과, 전망, 위험 요소 및 규제 관련 문제에 대한 정보가 정확하고 완전하게 공개되도록 해야 합니다. 투자자 설명회, SEC 공시 자료 및 대중 홍보 자료 전반에 걸쳐 일관성을 유지하는 것이 매우 중요합니다.

또한, 관할 지역 간의 문화적 및 운영적 차이로 인해 공시 기대치에 대한 오해가 발생할 수 있습니다. 경험이 풍부한 변호사와 협력하면 잠재적 위험을 파악하고 공시가 규제 요건을 충족하도록 보장할 수 있습니다.

거래 실행 및 시장 고려 사항

규제 문제 외에도 국경을 넘는 SPAC 거래에는 거래 실행과 관련된 실질적인 고려 사항들이 있습니다. 투자자의 기대, 환매 위험, 그리고 PIPE 투자와 같은 자금 조달 방식 모두 거래의 성공적인 완료 여부에 영향을 미칠 수 있습니다.

최근 몇 년 동안 많은 SPAC 거래에서 주주 환매를 상쇄하기 위한 추가 자금 조달이 필요했습니다. 따라서 국경을 넘나드는 인수 대상 기업은 거래 초기 단계에서 잠재적인 자금 조달 전략을 검토해야 합니다.

투자자와의 효과적인 소통과 신중한 거래 계획은 성공적인 결과를 얻을 가능성을 크게 높일 수 있습니다.

맺음말

국경을 넘는 SPAC 거래는 해외 기업들에게 미국 자본 시장에 진출할 수 있는 매력적인 기회를 제공합니다. 그러나 이러한 거래는 여러 법률 및 규제 체계를 아우르는 신중한 계획과 조율이 필요합니다. 증권법 준수, 기업 구조, 규제 승인, 공시 의무와 관련된 문제들은 거래의 원활한 진행 여부를 결정하는 데 매우 중요한 역할을 할 수 있습니다.

저희 로펌은 거래 구조 설계, 규제 준수 및 공시 전략을 포함하여 국경을 넘는 SPAC 거래와 관련하여 고객에게 정기적으로 자문을 제공합니다. 국경을 넘는 SPAC 거래를 고려 중이시거나 미국 자본 시장 진출에 대해 궁금한 점이 있으시면 저희 팀이 어떻게 도움을 드릴 수 있는지 기꺼이 상담해 드리겠습니다. 

연락처: Jan Louise Henry 변호사 및 Zhiqi Zheng 변호사