中国九江，14 年 2025 月 XNUMX 日（GLOBE NEWSWIRE）— 开曼群岛公司 KM QUAD（“KM QUAD”或“公司”），九江利达科技有限公司（一家中国薄膜产品设计和制造商）（“利达科技”）的母公司，今天宣布已与奎达收购公司（纳斯达克股票代码：QETA、QETAR、QETAU）签署了业务合并协议和计划（“合并协议”），奎达收购公司是一家在美国特拉华州（“奎达”）注册成立的特殊目的收购公司。
合并协议所述交易完成后，(i) 奎达将通过与开曼群岛豁免公司、奎达全资子公司 Quad Global Inc.（简称“Quad Global”）合并重组；(ii) 在重组合并的同时，开曼群岛豁免公司、Quad Global 的全资子公司 Quad Group Inc. 将与 KM QUAD 合并，使 KM QUAD 成为 Quad Global 的全资子公司（简称“业务合并”及与业务合并相关的交易统称为“交易”）。交易完成后，双方计划以新的股票代码继续在纳斯达克上市。
KM QUAD 概述
利达科技（简称“QUAD”）成立于2016年，是一家提供兼具多种装饰性和强大功能性的汽车保护膜的供应商。QUAD专注于高性能汽车保护膜和车窗贴膜的设计、开发、生产和销售。QUAD的产品以其兼具装饰性和功能性而闻名，旨在提升车辆的外观和耐用性，并提供有价值的保护。除了汽车应用外，QUAD还生产用于建筑和电池的专用薄膜，进一步丰富了其产品线。
QUAD在中国拥有113项知识产权，其中包括72个注册商标（15个商标申请中）、14项著作权、15项注册专利（40个专利申请中）以及两个域名。QUAD还拥有约33名专注于研发的员工，并在中国建立了庞大的分销网络。QUAD拥有完善的生产能力。其主要生产基地位于江西省九江市，占地21,000英亩，建筑面积超过200平方米，包括两个生产工厂和一个研发中心。QUAD的分销网络遍布中国XNUMX多个城市。
交易完成后，QUAD 的现任管理团队将继续运营合并后的公司。
关键交易条款
根据合并协议条款，奎达的全资子公司 Quad Global 将收购 KM QUAD，Quad Global 由此成为纳斯达克股票市场上市公司。交易生效时，KM QUAD 的股东和管理层将获得 30 万股 Quad Global 普通股。部分 KM QUAD 股东持有的股份将在交易完成后六个月内受锁定协议约束，但须遵守某些例外情况。
该交易已获得奎塔和 KM QUAD 董事会的批准，但仍需获得监管部门的批准、奎塔和 KM QUAD 股东的批准，以及满足某些其他惯例成交条件，包括但不限于美国证券交易委员会（“SEC”）宣布注册声明（代理声明/招股说明书为其一部分）生效，以及纳斯达克批准合并后公司的上市申请。
本文中对业务合并的描述仅为概要，其全部内容均以与业务合并相关的合并协议为准。奎达公司将向美国证券交易委员会 (SEC) 提交 8-K 表格的当前报告中提供更详细的交易描述及合并协议副本，该报告可在 SEC 网站 www.sec.gov 上查阅。
对 KM QUAD 的评论
KM QUAD首席执行官柯秋平先生表示：“20年来，QUAD与汽车保护膜市场共同发展。我们的使命是‘尖端汽车保护膜解决方案’，这体现了我们致力于不断开发创新产品的承诺，这些产品不仅能保护车辆，还能赋予车辆独特的色彩和先进的功能。凭借对研发的高度重视和强大的制造能力，我们积累了丰富的专业知识，建立了全面的品牌矩阵，并发展了覆盖全国的分销网络。我们的产品解决了快速增长的电动汽车市场面临的关键挑战，帮助车主保护和定制他们的汽车，同时有效降低车内温度。我们很高兴与Quetta合作，因为我们拥有共同的愿景和业务模式，我们相信他们的团队将帮助我们实现目标，并推动长期成功。”
奎达首席执行官陈晖先生表示：“我们的目标是寻找一家拥有稳健产品、卓越业绩和良好未来增长前景的公司。我们相信，KM QUAD 具备这些特质。我们期待完成此次交易，并与 KM QUAD 的管理团队携手合作，助力其在持续发展的同时，作为一家上市公司蓬勃发展。”
顾问
乐博律师事务所 (Loeb & Loeb LLP)、北京百德律师事务所 (B&D Law Firm) 和 Ogier Global (Cayman) Limited 担任奎达 (Quetta) 的法律顾问。Crestfield at Law, PC、J. Zhang and Associates, PC、湖南启元律师事务所、中伦律师事务所和 Harney Westwood & Riegels 担任 KM QUAD 的法律顾问。Chain Stone Capital Limited 担任 KM QUAD 的财务顾问。
关于 KM QUAD
KM QUAD的运营子公司九江利达科技有限公司（“利达科技”，又称“QUAD”）于2016年在中国成立。多年来，QUAD已成为全国最大的汽车、建筑、家具和电池行业薄膜产品设计和制造商之一。QUAD在中国拥有100多项知识产权，拥有40名专注于研发的员工，并在中国建立了庞大的分销网络，覆盖200多个城市。
关于奎达收购公司
奎达收购公司是一家空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
参加征集
Quad Global Inc.、Quetta Acquisition Corporation 及其各自的董事、高管、员工和其他人员可被视为就拟议交易向 Quetta 普通股持有人征集代理权的参与者。有关 Quetta 董事和高管及其持有 Quetta 普通股的信息目前载于 Quetta 于 5 年 2023 月 10 日首次公开募股的招股说明书中，该说明书自提交之日起经任何 3-K 表格、4 表格或 4 表格修改或补充。有关代理权征集参与者权益的其他信息将包含在 F-XNUMX 表格（可能不时修订）的注册声明中，该声明将包含与拟议交易相关的代理权声明和注册声明/初步招股说明书（以下简称“注册声明”）（届时将提供）。这些文件可从以下所示来源免费获取。
没有报价或征集
本新闻稿并非任何证券或交易的代理声明或代理、同意或授权的征求，亦不构成出售奎达任何证券的要约或购买要约的征求，亦不构成任何投票或批准的征求。在任何司法管辖区，如果根据该等司法管辖区的证券法，在注册或取得资格之前进行此类要约、征求或出售属于非法行为，则不得在该等司法管辖区出售任何证券。除通过符合1933年《证券法》（修订版）要求的招股说明书外，不得进行任何证券发售。
关于拟议业务合并的重要信息及其查找方式
就本次交易而言，Quad Global 将向美国证券交易委员会 (SEC) 提交相关材料，包括注册声明。注册声明生效后，代理声明/招股说明书将立即发送给所有有权在与本次交易相关的特别股东大会上投票的 Quetta 股东。Quetta 的证券持有人在做出任何投票决定之前，务必阅读代理声明/招股说明书以及所有其他已提交或即将提交给 SEC 的与本次交易相关的文件，因为这些文件将包含有关本次交易及交易各方的重要信息。
股东还可以通过美国证券交易委员会维护的网站 www.sec.gov 或向下面提到的联系人提出请求，获取初步代理声明/招股说明书、最终代理声明/招股说明书以及已提交或将通过奎达向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本。
陈晖 首席执行官、董事长兼总裁 Quetta Acquisition Corp. 电话：+1(212) 612-1400 KM QUAD 公司秘书 张真真 邮箱：qf@quadfilmus.com
前瞻性声明
本新闻稿包含美国 1995 年私人证券诉讼改革法“安全港”条款所定义的“前瞻性陈述”。 Quetta 和 KM QUAD 的实际结果可能与他们的预期、估计和预测不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。 “预期”、“估计”、“预计”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜在”、“可能”和“继续”等词语以及类似的表达旨在识别此类前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述包括但不限于奎达和 KM QUAD 对业务合并的未来业绩和预期财务影响、业务合并成交条件的满足情况以及业务合并完成时间的预期。 这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。 大多数这些因素都超出了奎达或 KM QUAD 的控制范围，并且很难预测。 可能造成此类差异的因素包括但不限于：(1) 发生任何可能导致与拟议业务合并相关的合并协议终止的事件、变更或其他情况；(2) 在合并协议及其中拟定交易公布后，可能对奎塔或 KM QUAD 提起的任何法律诉讼的结果；(3) 无法完成业务合并，包括未能获得奎塔股东的批准或合并协议中的其他成交条件；(4) 延迟获得或无法获得完成合并协议中拟定交易所需的必要监管批准（包括中国监管机构的批准）；(5) 发生任何可能导致合并协议终止或可能导致交易无法完成的事件、变更或其他情况；(6) 在业务合并后，无法获得或维持收购后公司普通股在纳斯达克上市； (7) 宣布和完成业务合并可能扰乱当前计划和运营；(8) 实现业务合并预期收益的能力，这可能受到以下因素的影响：竞争、合并后公司盈利性增长和管理增长以及留住关键员工的能力；(9) 与业务合并相关的成本；(10) 适用法律或法规的变化；(11) KM QUAD 或合并后的公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及 (12) Quad Global 提交的与业务合并有关的注册声明（如有）中确定的其他风险和不确定因素，包括其中“风险因素”项下的风险和不确定因素，以及 Quetta 和 KM QUAD 向美国证券交易委员会提交的其他文件中所述的风险和不确定因素。 奎达和 KM QUAD 提醒说，上述因素并不是唯一的。 奎达和 KM QUAD 提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至当日的观点。 根据适用法律，无论是奎达还是 KM QUAD 均不承担或接受任何义务或承诺，公开发布任何前瞻性声明的更新或修订，以反映其预期的任何变化或此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。 本文提及的任何网站所包含的信息均不属于本新闻稿的一部分，也不应被视为本新闻稿的一部分或纳入本新闻稿。
