纳斯达克提高特殊目的收购公司（SPAC）的首次上市要求

纳斯达克最近提交了一份拟议规则变更（发布编号 34-105291）至其最初适用于收购公司（通常称为特殊目的收购公司“SPAC”）的上市标准。拟议的规则变更修改了寻求在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市的SPAC的某些上市要求。

纳斯达克表示，此次拟议规则变更的采纳是基于其近期在 SPAC 上市方面的经验，以及会计处理方式的改变影响了某些 SPAC 如何满足现有上市标准。

本文总结了新上市要求的关键方面及其对 SPAC 发行人的潜在影响。

背景

纳斯达克将“收购公司”定义为为完成首次公开募股 (IPO) 而成立的特殊目的公司，并在特定时间内与一家或多家未指明的公司进行合并或收购。

历史上，许多特殊目的收购公司（SPAC）选择在纳斯达克资本市场上市，因为该市场的费用和初始分配要求通常较低。然而，纳斯达克指出，近期一些SPAC根据美国证券交易委员会（SEC）关于SPAC认股权证及相关会计处理的会计准则，寻求在纳斯达克全球市场上市。纳斯达克表示，部分SPAC采用的会计做法导致其股东权益不足以满足现有标准下在纳斯达克资本市场上市的资格。

因此，纳斯达克提议修改上市规则 5405 和 5505，以提高适用于 SPAC 的上市标准。

纳斯达克全球市场要求的变更

根据拟议规则，根据上市规则 5405(b)(3)(A) 在纳斯达克全球市场上市的 SPAC，其上市证券的最低市值必须至少达到 100 亿美元。

此前，该门槛为75万美元。纳斯达克表示，修订后的门槛符合纳斯达克全球市场规则5406中关于收购公司的现有要求，也符合纽约证券交易所的标准。

纳斯达克还指出，根据该规则上市的 SPAC 仍需至少有 400 名股东，这与某些允许 300 名股东的替代 SPAC 上市标准不同。

纳斯达克资本市场要求的变更

拟议的规则变更还引入了新的上市要求，专门适用于在纳斯达克资本市场上市的SPAC。

根据拟议规则，SPAC将不再符合现行规则5505(b)(2)中“上市证券市值标准”的资格要求。取而代之的是，纳斯达克采纳了新的规则5505(b)(4)，该规则为收购公司制定了单独的标准。

根据新规，SPAC在纳斯达克资本市场上市必须满足以下要求：

• 市值至少为75万美元的上市证券
• 市值至少为 20 万美元的非限制性公开持股
• 至少有四家注册且活跃的做市商

此外，纳斯达克修改了第 5505(a)(3) 条规则，要求在纳斯达克资本市场上市的 SPAC 至少拥有 400 名公众股东。

纳斯达克表示，这些修订后的资本市场要求与目前适用于在纳斯达克全球市场上市的 SPAC 的要求基本相同，并且也与纽约证券交易所美国板的要求一致。

继续适用现有的SPAC保护措施

纳斯达克强调，根据拟议新规上市的特殊目的收购公司（SPAC）仍将遵守上市规则IM-5101-2的要求。这些保护措施包括：

• 将至少 90% 的首次公开募股 (IPO) 所得款项存入信托或托管账户
• 公众股东的赎回权
• 企业合并需获得股东批准
• 如果企业合并未在规定时间内完成，则可获得清算保护。

纳斯达克还指出，企业合并后，合并后的公司必须满足纳斯达克的初始上市标准。如果未能满足这些标准，纳斯达克可能会将该公司的证券摘牌。

规则变更生效时间

拟议的规则变更自 2026 年 4 月 15 日提交之日起立即生效，并将于 30 天后，即 2026 年 5 月 15 日，对 SPAC 上市生效。在该 30 天期间上市的 SPAC 可能继续符合先前的规则。

关键外卖

纳斯达克提议的规则变更提高了适用于 SPAC 在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场的初始上市门槛。

修订后的规则旨在统一纳斯达克各市场的上市标准，并解决SPAC会计处理和上市资格方面的问题。拟议的规则变更也延续了纳斯达克对收购公司流动性、股东分配和投资者保护要求的重视。

如果您想讨论纳斯达克 SPAC 上市要求或 SPAC IPO 和 de-SPAC 交易的结构考虑因素，我们的团队将很乐意为您提供帮助。

联系人：Nick L. Torres 律师和郑志奇律师