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经纪交易商在美国证券市场中扮演着至关重要的角色，它们促进交易、提供资金渠道并支持二级市场活动。鉴于其重要职能，大多数从事经纪交易活动的实体和个人都必须在美国证券交易委员会（“SEC”）注册并履行持续的监管义务。
美国证券交易委员会交易与市场部门已发布合规指南，例如“经纪交易商注册指南”，旨在帮助市场参与者确定何时需要进行经纪交易商注册，提供决定个人或实体是否必须注册的关键因素、联邦证券法中经纪商和交易商的定义，以及一般注册要求的有限例外情况。
这篇博客总结了美国证券交易委员会的主要考虑因素，帮助企业和个人更好地了解何时触发经纪交易商注册以及某些狭义豁免如何适用。
1. 为什么经纪交易商注册很重要
根据1934年《证券交易法》第15条，经纪交易商通常需要先进行注册，才能合法地进行证券交易或诱使他人跨州买卖证券。注册后，经纪交易商将受到美国证券交易委员会（SEC）的监管，并需履行加入金融业监管局（FINRA）等自律组织的义务，以及承担持续的监管责任。
如果一个实体在未注册的情况下从事经纪交易活动，可能会面临执法行动，并被禁止继续参与证券市场。
2. 什么是经纪人
根据《证券交易法》第 3(a)(4) 条，“经纪人”的定义很宽泛，是指任何代表他人进行证券交易业务的人。
如果个人或公司反复参与证券交易的重要环节，例如为第三方招揽、洽谈或执行交易，并收取与交易相关的报酬，则可能需要注册为经纪人。影响此项决定的因素包括报酬是否与交易规模或成功与否相关，以及该个人或公司的业务是否涉及促成证券交易。
某些看似偶然的活动，例如寻找投资者或进行推荐，如果属于参与证券交易或促进客户互动的一种模式，则可能会触发经纪人身份。
3. 谁是经销商
与经纪人相对，根据《证券交易法》第 3(a)(5) 条的定义，交易商是指为自身账户而不是为他人买卖证券的个人或公司。
交易商的定义涵盖了定期从事证券买卖业务的做市商和自营交易者。在某些情况下，声称随时准备并愿意进行交易或为特定证券做市的公司和个人可能需要注册为交易商。
区分二者至关重要，因为现代市场中许多机构同时扮演着经纪人和交易商的角色。美国证券交易委员会（SEC）的指南侧重于核心职能，例如证券交易和参与交易活动，并帮助市场参与者评估是否需要进行交易商注册。
4. 登记和豁免
A. 一般注册要求
根据《证券交易法》第15条，经纪商和交易商在使用州际通讯方式（例如邮件、电话或互联网）进行证券交易之前，必须向美国证券交易委员会（SEC）注册。注册是合法开展经纪交易业务以及加入FINRA等自律组织的先决条件。
经纪交易商的关联人员，如股票经纪人或注册代表，通常不单独向美国证券交易委员会注册，但必须接受注册经纪交易商的监督，并可能被要求向其自律组织注册。
B. 狭义例外
美国证券交易委员会（SEC）的指南还重点介绍了一些针对一般注册要求的例外情况。例如，一家经纪自营商如果其所有业务都完全在单一州内开展，且不参与任何全国性证券交易所的交易，则可能符合州内豁免的条件。这项豁免有诸多限制，要求该企业精心安排其运营，确保其业务完全在州界之内。
仅交易某些豁免证券（如商业票据和银行承兑汇票）的实体，也可能根据《证券交易法》的特定条款获得经纪交易商注册豁免，尽管它们可能仍然需要遵守其他证券法律。
根据该法案，银行和储蓄机构享有特殊的法定待遇，可以依赖适用于银行机构的注册例外规定，但这些例外规定并不自动适用于非银行的关联机构或子公司。
5. 实际考虑
确定某个实体是否必须注册为经纪交易商，需要仔细分析其开展的具体活动。不确定自身身份的实体可能需要查阅美国证券交易委员会（SEC）的相关解释、咨询法律顾问，或向SEC交易与市场部门寻求非正式指导。SEC指南建议，在获得适当注册之前，不应开展涉及证券交易的业务。
由于为注册经纪交易商工作的关联人员无需单独注册，因此公司必须确保对员工进行充分的监督和合规监管，以避免未注册的活动。
6. 最后的想法
美国证券交易委员会（SEC）的经纪交易商注册框架是美国资本市场金融中介机构监管的基础。交易与市场部门的合规指南提供了有关触发注册的因素以及可能适用豁免的有限情况的有用信息。从事经纪交易商类型活动的实体应仔细评估其运营情况，以确定是否需要注册，并应在开展证券相关业务之前尽早寻求指导。
如果您想讨论经纪交易商注册要求或这些要求如何适用于您的业务，我们的团队随时为您提供帮助。
作者：Jan Louise Henry 律师和卢薇薇
联系人：Jan Louise Henry 律师和 Zhiqi Zheng 律师。
