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经过43天的动荡，联邦政府停摆终于结束。随着2025年11月12日晚些时候拨款法案的签署，美国证券交易委员会（SEC）的公司财务部（“公司财务”于11月13日正式重新开放。对于发行人、承销商和顾问而言，眼下最紧迫的问题很简单： 现在该怎么办？
虽然政府的资金只够维持到 2026 年 1 月 30 日，而且未来仍有可能再次停摆，但正在进行 IPO 或准备进行 IPO 的公司现在必须应对时间紧迫、积压大量申请以及美国证券交易委员会发布的新的程序灵活性。
美国证券交易委员会的直接回应：积压案件 + 灵活性
公司财务部一恢复工作，员工就发布了 九个常见问题 此举旨在处理停摆期间提交的数百份待处理的注册和代理申请。信息很明确：该部门正在“迅速”开展工作，但由于停摆期间提交了超过900份注册声明，恢复正常运作仍需时间。
常见问题解答还保留了发行人在美国证券交易委员会关闭期间所依赖的关键备案灵活性，特别是关于使用（或策略性地移除）延迟修改。
企业财务部门的主要运营预期：
- 初步审查周期预计将很快恢复到标准的 27-30 天。
- 积压的申请将按先到先得的原则处理。
- 在政府停摆期间提交的、没有延期修改的文件，根据第 8(a) 条规定，在 20 天后仍可自动生效。
综上所述，发行人应预期程序灵活性更大，但时间不确定性也更大。
疫情封锁期间提交的注册声明：它们现在处于什么状态？
许多公司——尤其是那些计划在2025年底进行交易定价的公司——在政府停摆期间提交或修改了注册声明。常见问题解答阐明了这些文件的状态：
（i）您无需恢复延迟修正案。如果您在未提交延迟修正案的情况下提交了注册声明，或者在政府停摆期间主动撤回了延迟修正案，则根据第 8(a) 条规定，您的注册声明仍将在 20 天后自动生效。
这项自动生效条款附带一项重要限制：反欺诈和责任条款仍然完全适用。发行人必须确保：
- 披露内容完整且不具误导性。
- 所需的财务报表已包含在内，并且
- 任何遗漏的 430A 规则信息均符合美国证券交易委员会的预期。
(ii) 遗漏定价和规则 430A 信息不会触发执法行动。公司财务部确认，如果由于停工导致所需的规则 430A 信息遗漏，只要该声明根据第 8(a) 条生效，就不会建议执法。
(iii) 如果您重新加入延期修订，则可以提前加速生效。如果注册人希望在 20 天期限之前定价，且发行人在提出加速申请之前修改并重新加入延期修订，则工作人员将根据规则 461 考虑加速生效的请求。
这为需要最大限度控制时间安排的公司提供了有用的选择。
对委托书提交、10号表格提交和生效后修订的影响
常见问题解答还涵盖了IPO注册声明以外的其他文件：
- 代理声明
如果您在停摆期间提交了初步委托书，即使10天期限届满时美国证券交易委员会（SEC）正处于关闭状态，您也可以在期限届满后提交最终版本。但是，如果SEC工作人员此前已告知您他们打算进行审查，则审查工作现在将恢复。
- 表格 10 申报
在停摆之前或期间提交的 Form 10 表格仍将在 60 天后自动生效，这将触发《证券交易法》的报告义务。
- 生效后修正案
除非发行人另行指示美国证券交易委员会，否则在停摆期间提交的生效后修订案将被宣布生效。
总的来说，各公司应审查停工期间提交的任何文件，以确认立即生效是否符合其交易时间表。
对IPO候选企业和即将上市的发行人的实际影响
（i）预计工期会更长，并制定方案。
鉴于积压的申请和即将到来的假期，计划在年底前定价的发行人可能会面临挑战。即使恢复正常的初步审核时间，申请队列仍然很长，公司财务部门已承诺按收到申请的顺序进行处理。
由于政府资金将于 2026 年 1 月再次到期，发行人应承担再次停产的风险，并至少制定两个替代发行计划。
（二）重新评估是否使用或避免使用延迟修正案。
政府停摆让发行人体验到了不附加延期条款所带来的灵活性。即使在停摆结束后，这种灵活性仍然具有战略吸引力，尤其对于以下方面：
- 预计美国证券交易委员会（SEC）评论最少的公司
- 接近定价阶段的“状态良好”的发行人，以及
- 进行后续发行的成熟公司。
但是，如果信息披露不够严密，自动生效也会增加风险。
（三）确保披露绝对准确。
由于许多情况下注册声明会自动生效，美国证券交易委员会（SEC）的审查保障作用有所减弱。发行人和承销商必须进行以下操作：
- 加强尽职调查会议
- 更新工作组审查，以及
- 仔细评估中期财务发展情况。
（四）保持交易所和承销商的利益一致。
即使 SEC 的有效性得以实现，交易所上市程序可能仍需要补充讨论，特别是对于包含占位价格范围或遗漏 430A 信息的文件。
承保人也可能会根据积压情况调整其内部准备时间表。
企业现在应该如何应对
为了使贵公司在疫情后的环境中占据最佳位置，我们建议：
（i）进行文件审核。确认停摆期间提交的任何文件是否会自动生效，以及这种生效时间是否合适。
(ii) 更新信息披露文件。重新评估业务、财务和风险因素披露的实质准确性。即使美国证券交易委员会的审查有所延迟，也要做好接受投资者严格审查的准备。
（三）重新构建您的IPO时间表。制定多个截至2026年第一季度的时间表方案，包括以下假设：
- 正常员工处理
- 由于积压案件，审查时间延长。
- 可能于2026年1月停工
(四) 尽早与交易各方协调。与审计师、承销商和证券交易所保持畅通的沟通渠道。解决任何可能影响交易进度的问题，尤其是财务报表更新方面的问题。
（五）考虑策略性地加速或延迟申报。根据发行人的准备情况，允许申报自动生效可能更有利，或者可以重新提交延迟申报的修正案并请求加速申报。
总结
2025年政府停摆的结束带来了一丝喘息之机，但也带来了监管环境的压缩和不确定性。公司财务部的常见问题解答提供了一些有用的灵活性，但发行人仍需保持警惕：时间确定性降低，信息披露义务不变，而且再次停摆的风险依然存在。
对于计划在未来几个月进行首次公开募股（IPO）或公开发行的公司而言，周密的计划和对美国证券交易委员会（SEC）指导意见的战略性运用至关重要。
我们公司正积极为应对疫情后经济形势的发行人提供咨询服务。如果您需要协助评估您的注册声明、调整时间表或为可能于2026年初进行的发行做准备，请与我们联系。
联系人：Nick L. Torres 律师和郑志奇律师
